10. Adquisiciones inversas
Resulta sorprendente que la norma 19.ª, después de indicar que «puede suceder que... el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital», guarde completo silencio sobre los problemas contables relacionados con la contabilización de las adquisiciones inversas. De nuevo, nos encontramos ante una laguna que, de aplicarse el criterio internacional, se resolvería del modo que sigue:
- Si el valor razonable de los instrumentos de capital de la absorbida es evidente, el coste de la combinación es el valor de los instrumentos que ésta habría tenido que emitir para proporcionar a los accionistas de la absorbente el mismo porcentaje de participación que detentan en la entidad resultante.
- Si no lo es, el coste de la combinación es el valor razonable total de los instrumentos de capital en circulación de la absorbente.
- El fondo de comercio es igual al exceso del coste de la combinación sobre el valor razonable completo de los activos, y pasivos de la adquirida que cumplen las condiciones de reconocimiento, que deben obviamente quedar valorados a valor razonable en la fecha de la combinación.
- El patrimonio neto contable ex post se presenta así:
- El valor contable de los instrumentos de capital emitidos, sumando el coste de la combinación al valor de los que tuviera la adquirente en circulación antes de la operación (aunque la información referente al número y tipo de instrumentos de patrimonio se refiere a la adquirida).
- Las reservas y otros saldos de patrimonio neto deben ser los que tenía la adquirente antes de la operación.
La norma internacional exige además que la información comparativa presentada se refiera a la subsidiaria legal, sin mencionar las combinaciones que no dan lugar al establecimiento de una relación matriz-filial 24. No obstante, parece claro que debería aplicarse el mismo principio en tal supuesto, y presentar datos comparativos de la entidad adquirente. En todo caso, no parece razonable que el PGC omita toda directriz sobre este tema. Particularmente reseñable parece la falta de un pronunciamiento sobre la composición del patrimonio neto de la entidad combinada por la dimensión de las repercusiones jurídico-mercantiles que tiene.
24 En realidad, tanto las normas del Apéndice B de la NIIF 3 como los ejemplos ilustrativos que acompañan al texto se refieren únicamente a combinaciones que dan lugar a relaciones matriz-filial, dejando de lado el caso que nos ocupa. No obstante, no parece que se puedan aplicar principios diferentes a una operación de idéntico fondo económico.
EJEMPLO 11
Adquisición inversa
La sociedad «A» absorbe a la sociedad «B» mediante la emisión de 3.000 acciones ordinarias. El capital de «A» estaba dividido en 1.000 acciones iguales de 1 u.m. de valor nominal, y el de «B», en 750 títulos de valor nominal igual a 2 u.m. El valor razonable de la acción de «A», antes de la ampliación, es de 2,5 u.m., y el de la acción de «B», 10 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos de las entidades combinadas son (se prescinde de los efectos impositivos):
Concepto |
Sociedad «A» |
Sociedad «B» |
||
Valor contable |
Valor razonable |
Valor contable |
Valor razonable |
|
| Activo no corriente | 1.000 | 2.000 | 5.000 | 6.000 |
| Activo corriente | 800 | 1.000 | 1.300 | 1.400 |
| Total activo | 1.800 | 3.000 | 6.300 | 7.400 |
| Pasivo no corriente | 400 | 500 | 700 | 750 |
| Pasivo corriente | 300 | 300 | 400 | 400 |
| Total pasivo | 700 | 800 | 1.100 | 1.150 |
| Valor neto | 1.100 | 2.200 | 5.200 | 6.250 |
Se muestra a continuación el detalle de las cuentas de fondos propios de las entidades combinadas 1:
Concepto |
Sociedad «A» |
Sociedad «B» |
| Capital social | 1.000 | 1.500 |
| Reserva legal | 100 | 300 |
| Reservas voluntarias | 3.400 |
El valor razonable de «B» es significativamente mayor que el de «A», de tal modo que los accionistas actuales de la absorbente quedan en minoría tras la combinación, al detentar un 25% de los derechos de voto (1.000/4.000). El coste de la combinación es:
| Número de acciones ex ante de «B» | 750 |
| Número de acciones que habría tenido que emitir «B» para proporcionar idéntico porcentaje de participación | 250 |
| Valor razonable de la acción de «B» | 10,00 |
| Coste de la combinación | 2.500 |
Valor este que es lógicamente igual al razonable total de los instrumentos de capital en circulación de la absorbente (1.000 x 2,5). El fondo de comercio reconocido es:
| Coste de la combinación | 2.500 |
| Menos: valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida | –2.200 |
| Fondo de comercio | 300 |
Siendo en todo caso el patrimonio neto ex post igual a 7.700 u.m. (resultado de sumar el patrimonio neto ex ante de la adquirente y el coste de la combinación), su composición se revela, en cambio, dudosa. La siguiente tabla muestra el detalle de las cuentas de patrimonio neto de «A» después de ejecutados los acuerdos de fusión, comparando los resultados que resultan de la aplicación de la doctrina actual del ICAC con los que se obtendrían aplicando la norma internacional relevante:
| Concepto | BOICAC 14 |
NIIF 3 |
| Capital social | 4.000 | 4.000 2 |
| Reserva legal | 100 | 300 |
| Prima de emisión de acciones | 3.600 3 | – |
| Reservas voluntarias | – | 3.400 |
| Patrimonio neto | 7.700 | 7.700 |
1 No se han incluido ganancias imputadas a patrimonio para poder ofrecer un ejemplo comparable con la práctica contable actual. De aplicarse el método de la NIIF 3, las que existieran en el balance de «B» pasarían al balance de «A», en tanto que las que existiesen en el balance de ésta se eliminarían.
2 El valor contable de las acciones en circulación de «B» antes de la ampliación (su nominal de 2 u.m.), más el coste de la combinación de 2.500 u.m. Véase NIIF 3, párrafo B7c.
3 La suma de (a) los ajustes realizados sobre los activos y pasivos de «A», incluido el fondo de comercio (300 + 2.200 – 1.100) y (b) la diferencia entre el valor atribuido en contabilidad al patrimonio recibido y el nominal de las acciones (5.200 – 3.000). Véase Borrador de Normas de Contabilidad Aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades, artículo 19.2.