Ampliación de capital por compensación de deudas con emisión de acciones por debajo de su valor razonable
La Consulta 1 del BOICAC 127 de septiembre de 2021 plantea el caso de una sociedad (cotizada en la Bolsa de Madrid) que quiere realizar una ampliación de capital por compensación de deudas emitiendo acciones por un valor inferior a su valor razonable.
La Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (RICAC de sociedades), establece en su artículo 33 lo siguiente:
"1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.
2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la cuenta 110. «Prima de emisión o asunción».
3. Cuando las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, el aumento de fondos propios a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe."
El apartado 3 introduce la referencia al precio cotizado de las acciones bajo la premisa de que en las sociedades cotizadas dicho importe puede ser la mejor estimación del valor razonable de la deuda en la fecha en la que se acuerda el número de acciones a entregar. Es decir, la referencia al precio cotizado de las acciones debe entenderse como un contraste de fiabilidad.
No obstante, puede darse el caso de que la sociedad emita acciones por un valor significativamente inferior a su valor razonable, por lo que el incremento de fondos propios a título de aportación debería reconocerse por el valor razonable de la deuda que, en el caso que nos ocupa, deberá estimarse aplicando una técnica de valoración generalmente aceptada a tal efecto.
En cualquier caso, en la memoria de las cuentas, la empresa deberá suministrar la información significativa sobre estos hechos con la finalidad de que aquellas, en su conjunto, reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.
En particular, se deberá explicar el motivo por el que se ha tomado el acuerdo de emitir un número de acciones superior al que hubiera correspondido en el hipotético caso de que esa cifra de acciones nuevas se hubiese calculado en función del valor razonable de la deuda y el precio de cotización de la acción.
La operación, según se señala en la consulta (1, BOICAC 127), se establece como una ampliación de capital, lógicamente por encima del nominal, donde el valor razonable de lo aportado es inferior al valor razonable de las acciones recibidas, lo cual es habitual en las ampliaciones de capital. Cuando las ampliaciones son dinerarias, el antiguo accionista ve compensada la dilución de las reservas que sufre con un derecho preferente de suscripción, que el artículo 304 de la LSC limita a la emisión de nuevas acciones mediante aportaciones dinerarias.
La sociedad emisora, para compensar al accionista minoritario, que no puede acudir a la ampliación por compensación de deudas, y que por las características de la ampliación no puede tener derecho preferente (recordamos que la LSC lo estipula solo para las ampliaciones dinerarias), establece como forma de compensarle por la dilución de las reservas que se produce, una ampliación con desembolso dinerario con las mismas condiciones, produciéndose, también, una emisión a un valor inferior al valor razonable de la acción a la que solo pueden acudir los accionistas minoritarios.
Las cuestiones que se solucionan en la consulta se refieren a la contabilización de la operación por la sociedad emisora y por los socios, tanto por el que ostenta la mayoría de los derechos de voto como por los minoritarios.
EJEMPLO
La entidad A, cotizada en bolsa, presenta el siguiente balance el 31 de diciembre de 20X0.
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Activo |
Importe |
Neto y Pasivo |
Importe |
| Otros activos |
3.750.000
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Capital Social (100) |
1.000.000
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| Reservas voluntarias (113) |
2.000.000 |
||
| Otras deudas a corto plazo con partes vinculadas (513) |
750.000 |
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| Total | 3.750.000 |
Total | 3.750.000 |
El capital social corresponde a 1.000.000 de acciones de 1 u.m cada una. La deuda que figura en el balance es con el socio mayoritario, figura en el balance contabilizada al coste amortizado y sus condiciones son a mercado, de acuerdo con lo establecido por la norma de registro y valoración nº 21.
La sociedad no tiene dificultades financieras, por lo que el valor razonable de la deuda coincide con el valor contabilizado.
Se acuerda por parte de la junta general una ampliación de capital con dos tramos y con las siguientes condiciones:
- Una ampliación de 750.000 acciones de 1 u.m. cada una de ellas con el objeto de compensar los créditos que figuran contra la sociedad contabilizados en la cuenta Otras deudas a largo plazo con partes vinculadas (163)
- Otra ampliación de capital de 250.000 acciones de 1 u.m. de capital a la que sólo podrán acudir los accionistas minoritarios en proporción a 1 acción nueva por cada acción antigua poseída, emitida al 100% del nominal,
Se pide:
a) Contabilizar la operación desde el punto de vista de la sociedad.
b) Contabilizar la operación dese el punto de vista del socio mayoritario poseedor del 75% de las acciones y de los derechos de voto de la sociedad adquiridas a 1 u.m. cada acción, que tiene un crédito contra la sociedad contabilizado en la cuenta Créditos a corto plazo a partes vinculadas (532) por importe de 750.000 u.m.
c) Al cierre del ejercicio, como consecuencia de la crisis sanitaria y del mayor número de acciones admitidas a cotización, el valor de mercado de las acciones es de 0,95 u.m., inferior al nominal de 1 u.m. El socio mayoritario, apoyado en su conocimiento del mercado y del sector, establece que las estimaciones de flujo de caja por cada acción son de 1,80 u.m. por acción. Determinar si procede dotar deterioro.
Solución:
a) Contabilizar la operación desde el punto de vista de la sociedad.
Por la emisión de las acciones
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Cuenta |
Debe |
Haber |
| Acciones o participaciones emitidas (190) |
1.000.000
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| Capital emitido pendiente de inscripción (194) | 1.000.000
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Por la suscripción y desembolso de las acciones
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Por la compensación de créditos |
Debe |
Haber |
| Otras deudas a corto plazo con partes vinculadas (513) |
750.000
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| Acciones o participaciones emitidas (190) |
750.000
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Por el desembolso de los socios |
Debe |
Haber |
| Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572) |
250.000
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| Acciones o participaciones emitidas (190) |
250.000
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Por la inscripción registral de la ampliación de capital
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Cuenta |
Debe |
Haber |
| Capital emitido pendiente de inscripción (194) |
1.000.000
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| Capital Social (100) | 1.000.000
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Que el valor de emisión de las nuevas acciones y, por lo tanto, el precio pagado por las acciones por los socios sea manifiestamente inferior al valor razonable de las mismas no provoca ningún apunte contable en los socios, más allá de la ampliación de capital. El problema se plantearía en el caso contrario, cuando el importe de la ampliación de capital fuese superior al valor razonable de lo aportado, en línea de lo establecido en el artículo 133 del Reglamento del Registro mercantil, situación que no se presenta en esta situación.
Como el valor en libros de la deuda coincide con el valor razonable de la misma, circunstancia normal cuando la sociedad no pasa por problemas financieros que puedan provocar el impago de la misma y cuando la deuda está contabilizada de acuerdo con la norma de registro y valoración nº 21 del PGC, no es de aplicación lo dispuesto en el artículo 33 de la RICAC de 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.
b) Contabilizar la operación dese el punto de vista del socio mayoritario poseedor del 75% de las acciones y de los derechos de voto de la sociedad adquiridas a 1 u.m. cada acción, que tiene un crédito contra la sociedad contabilizado en la cuenta Créditos a corto plazo a partes vinculadas (532) por importe de 750.000 u.m.
En cuanto a la contabilidad del socio mayoritario, sus asientos serán:
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Cuenta |
Debe |
Haber |
| Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (240) |
750.000
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| Créditos a corto plazo a partes vinculadas (532) |
750.000
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La sociedad ha recibido 750.000 acciones de 1 u.m., cuyo valor razonable en este momento es superior, de 3 u.m. por acción, es decir 750.000 x 3 = 2.250.000. Estas acciones no se contabilizan por el valor razonable sino por el precio de adquisición, según establece la norma de registro y valoración nº 9 del PGC:
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, en relación con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo, y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios.
c) Al cierre del ejercicio, como consecuencia de la crisis sanitaria y del mayor número de acciones admitidas a cotización, el valor de mercado de las acciones es de 0,95 u.m., inferior al nominal de 1u.m.. El socio mayoritario, apoyado en su conocimiento del mercado y del sector, establece que las estimaciones de flujo de caja por cada acción son de 1,80 u.m. por acción. Determinar si procede dotar deterioro.
Como consecuencia de la ampliación de capital, al poner más acciones en circulación, la cotización de las acciones, lógicamente, disminuirá. Esta disminución de la cotización de las acciones, aunque caiga por debajo del precio de adquisición no implicará automáticamente un deterioro por parte de la sociedad, ya que, de acuerdo con la norma de registro y valoración nº9 del PGC, el "importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcularán, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas."
Así, nos encontramos:
Importe recuperable de cada acción. 1,80, el mayor entre el valor de mercado y el valor actual de los flujos de efectivo.
Valor en libros de cada acción 1 u.m., según se establece en el enunciado.
Como el importe recuperable es superior al valor en libros, no procede dotar deterioro.