2. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (GMA)

La valoración de las inversiones en el patrimonio de empresas del GMA es, en apariencia, un concepto que apenas cambia respecto al PGC de 1990. Pero la realidad es que este apartado envuelve una complejidad tanto teórica como práctica que está muy alejada del tratamiento sencillo otorgado por la anterior norma. En consecuencia, aunque aparentemente inocua, la presente norma presenta cierta complejidad. Además, hay que considerar el elevadísimo número de compañías que se verán obligadas a utilizar los criterios de valoración aquí contenidos.

La denominación de esta cartera es muy explícita al delimitar lo que en ella incorporaremos: inversiones en el patrimonio de compañías GMA. Aunque en la mayor parte de los casos se tratará de acciones de esas compañías, es destacable el hecho de que existan instrumentos distintos que son computables como patrimonio del emisor y que, por lo tanto, parece lógico incorporar aquí también. Respecto a esto, resulta paradigmático el caso de algunos derivados (generalmente warrants) emitidos por la propia compañía sobre su propio patrimonio, los cuales pueden tener la consideración de patrimonio para el emisor, y parece adecuado, por tanto, considerarlos instrumento de patrimonio para el inversor. Por lo tanto, sería posible incorporar derivados en esta cartera.

Al referirnos a la cartera de instrumentos de patrimonio de empresas del GMA, es necesario analizar en primer lugar el Código de Comercio, y lo que allí se dispone en relación con estas compañías, así como su reciente modificación por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Los aspectos más relevantes de dicha modificación normativa están recogidos en los artículos 42 y 47 del Código de Comercio. El 42 se refiere al alcance de la consolidación y nos delimita el concepto de grupo de la siguiente manera:

«[…] Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.»

El artículo 47 hace referencia a las sociedades multigrupo (gestión conjunta) y asociadas:

«1. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas aplicando el método de integración proporcional, es decir, en proporción al porcentaje que de su capital social posean las sociedades incluidas en la consolidación.

[…]

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia significativa en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participación deberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.»

Si bien ambos artículos hacen referencia al régimen de consolidación, resultan relevantes para la calificación de dichas compañías como dependientes, multigrupo o asociadas, y lo cual además afecta a la contabilidad individual.

Adicionalmente, a lo dispuesto en el Código de Comercio, también hay que tener en cuenta lo que se concreta en el apartado 13 de la «Norma para la elaboración de las cuentas anuales», recogida en la tercera parte del PGC 07:

«[…] En este sentido, se entiende que existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:

a) La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa, y

b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control.

Asimismo, la existencia de influencia significativa se podrá evidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:

1. Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada;

2. Participación en los procesos de fijación de políticas;

3. Transacciones de importancia relativa entre el inversor y la participada;

4. Intercambio de personal directivo; o

5. Suministro de información técnica esencial.»

De todo lo anterior se deduce un cambio fundamental que afecta a la consideración de empresa asociada, respecto al concepto antiguo. Si bien en ambos casos se establece la necesidad de existencia del ejercicio de una «influencia significativa», se modifican los supuestos de presunción de la misma, introduciéndose los conceptos cualitativos anteriores.

Además, desde un punto de vista cuantitativo es destacable que no se recoja la regla del 3% de participación para la consideración de asociada en las sociedades cotizadas, junto con la regla del 20% anterior.

La valoración inicial se realiza «inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo». El criterio del apartado 2.1 al que se hace referencia es el siguiente, relativo a las aportaciones no dinerarias:

«En las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto sea un negocio, según se define en la norma sobre combinaciones de negocios, la inversión en el patrimonio en el aportante se valorará por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio.»

Es destacable que, en este caso, al no usarse el valor razonable no se aplica la presunción de equivalencia del valor razonable con la contraprestación, lo cual es habitual en el resto de carteras. Esto tendrá un efecto diferenciador de esta cartera con las demás en los casos en que la contraprestación no coincida con el valor razonable de la inversión. En el resto de carteras la valoración debería realizarse por el valor razonable, mientras que aquí en todo caso coincidirá con la contraprestación.

También se establece en la norma en cuanto a la valoración inicial:

«No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados con dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que se produzca alguna de las circunstancias descritas en el apartado 2.5.3 siguiente.»

Por lo tanto, si con anterioridad a la adquisición de la condición de entidad del grupo, multigrupo o asociada existiera una participación sobre la que se hubieran realizado ajustes valorativos con cargo o abono a patrimonio neto, éstos se deben mantener hasta que se dé de baja la participación o se produzca una corrección valorativa por deterioro. Los siguientes ejemplos tratan este tema:

En la adquisición también tendremos que tener en cuenta lo siguiente:

• Los derechos preferentes de suscripción ejercidos para adquirir el instrumento de patrimonio incrementan el valor de la participación, al igual que en el Plan General de 1990.
• Los dividendos devengados que no se hayan hecho efectivos se segregan, al igual que en el Plan General de 1990, reflejándose por separado (ver apartado 2.9 de la norma novena, comentado más adelante).

Respecto a la valoración sucesiva, el PGC 07 establece lo siguiente:

«Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valorarán por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplicará el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el coste de los respectivos activos. Dicho coste se determinará aplicando alguna fórmula valorativa de general aceptación.»

Por lo tanto, la valoración posterior de estos instrumentos se debe realizar por el coste, debiendo practicar en su caso las correcciones valorativas por deterioro que procedan.

Además, cuando tengamos que valorar los instrumentos de esta cartera se aplica el criterio de coste medio ponderado, al igual que en el PGC de 1990.

También hay que tener en cuenta que el coste de los derechos de suscripción segregados de las participaciones reduce el valor en libros de dichas participaciones de las que proceden.

En los aspectos analizados hasta ahora en los instrumentos de patrimonio de las empresas del GMA no existen verdaderas diferencias con el Plan de 1990. Los cambios más significativos se producen en las correcciones valorativas por deterioro, por cuanto su concepto es sustancialmente diferente de las provisiones por depreciación de la norma antigua.

La norma novena del PGC 07 establece en cuanto a la estimación del deterioro lo siguiente:

«Al menos al cierre del ejercicio, deberán efectuarse las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable.

El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se tomará en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada participe a su vez en otra, deberá tenerse en cuenta el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios incluidos en el Código de Comercio y sus normas de desarrollo.»

Como ya mencionamos anteriormente, el concepto de deterioro en los instrumentos de patrimonio significa una falta de recuperabilidad del valor en libros de la inversión. En todo caso, se trata de una corrección valorativa sobre un elemento del activo, al igual que las provisiones por depreciación, y su mecánica contable va a ser la misma.

Pero para determinar si existe o no deterioro tendremos que llevar a cabo el siguiente proceso deductivo:

La norma 8.ª del PGC de 1990 establece que cuando el valor de la participación, medido a partir del valor teórico contable corregido por las plusvalías tácitas que existan inicialmente y que subsistan en el momento de la valoración, sea inferior al valor neto contable de la misma, se debe realizar corrección valorativa. Por lo tanto, no existe la primera pregunta de este proceso, sino que únicamente atendemos al valor de la participación mirando al pasado, que ha resultado en el patrimonio vigente. En cambio, el enfoque del PGC 07 va mucho más allá, ya que la primera pregunta implica una mirada al futuro para analizar si realmente el importe reflejado en balance está justificado con el retorno esperado, o si por el contrario debemos disminuir su importe hasta alcanzar un equilibrio con el valor actual de los flujos futuros. En cualquier caso, la posición del PGC 07 parte de la base de que quien mejor conoce a su participada es el inversor y, por lo tanto, no establece criterios rígidos para realizar esas correcciones. De nuevo se pone de manifiesto el espíritu liberal de la norma, muy enfocado en la autorregulación.

Una vez hemos respondido afirmativamente a la primera pregunta, debemos calcular el importe de la corrección valorativa por deterioro, que será:

Donde:

V = Valor en libros.

R = Importe recuperable.

A su vez, el PGC 07 define el importe recuperable como el mayor entre los dos siguientes:

• Valor razonable menos los costes de venta.
• Valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión.

Bajo el PGC de 1990 se consideraba que en todo caso el valor de la participación en el momento presente era el dato a tener en cuenta cuando se producía un caída en el mismo respecto al importe contabilizado inicialmente. Para ello nos aproximábamos a ese valor de la participación a través de los datos contables que extraíamos del balance, junto con una serie de cómputos extracontables sobre las plusvalías tácitas. En cualquier caso, el grado de subjetividad era reducido, y esta medida fácil de calcular. No obstante, aproximarse al verdadero valor de una participación por esos medios resulta extremadamente cauteloso, pero en la mayor parte de los casos inapropiado, debido a las siguientes razones:

• Estamos teniendo en cuenta exclusivamente datos contables, y por lo retrospectivos en su mayor parte. Esto tiene el inconveniente adicional de estar los elementos patrimoniales valorados bajo el criterio de precio de adquisición.
• Sólo computamos las plusvalías tácitas iniciales, y no las que pudieran haber surgido con posterioridad: cuando la participación llevaba bastante tiempo en el balance de la sociedad, esas plusvalías estarían en buena parte amortizadas, si correspondían a elementos amortizables. En cambio, otras plusvalías tácitas adicionales que hubieran surgido no habrían aflorado y tampoco serían computables.
• Este método de valoración no tiene en cuenta plazos ni características de las inversiones. Un mal resultado puntual podía dar lugar a una provisión, sin que eso reflejara un verdadero empeoramiento en la situación del negocio que se está valorando.

Por lo tanto, sobre el sistema del Plan General de 1990 sabemos que obtiene resultados que son a priori incompatibles con la imagen fiel, debido a la excesiva cautela.

En cambio, este sistema permite ir más allá de los meros datos contables para analizar el futuro y tener también en cuenta el horizonte temporal de la participación:

• Mediante la utilización del procedimiento de descuento estamos considerando no sólo el valor de unos activos materiales, inmateriales y financieros sino, sobre todo, la capacidad de la compañía para utilizarlos y extraer de ellos rendimientos.
• Además, podremos tener en cuenta condiciones del entorno económico que afectan al negocio pero que no son reflejadas por la contabilidad.
• También podemos incorporar en la valoración elementos que introduzcan conceptos de gestión de riesgos, valorando los flujos atendiendo a su mayor o menor verosimilitud.

La introducción de este procedimiento valorativo resulta ciertamente rompedor con el criterio del PGC de 1990 por las siguientes razones:

• Para la valoración estamos tomando el mayor de dos valores, lo cual resulta manifiestamente contrario al principio de prudencia. Además, en determinadas situaciones, la utilización del mayor de dos valores puede dar lugar a incongruencias, como se demuestra en el ejemplo 12.
• Este proceso de valoración tiene un fuerte componente subjetivo derivado de la estimación de los flujos de efectivo futuros y, sobre todo, de la tasa que utilizaremos para descontar dichos flujos.

El PGC de 1990 establecía que la valoración para dotar provisión debía realizarse mediante «criterios valorativos racionales admitidos en la práctica», que daba lugar al criterio del patrimonio neto contable corregido de plusvalías existentes en el momento inicial y que subsistieran. La presente norma va mucho más allá, al reconocer un criterio financiero como válido para la valoración. No obstante, dado el elevado coste y dificultad de cálculo a partir de los flujos estimados, el PGC 07 reconoce el criterio del patrimonio neto ajustado por plusvalías tácitas como preferente salvo que se demuestre una mejor valoración y, por lo tanto, simplifica esta cuestión sustancialmente.

La cuestión de la valoración va más allá de un problema teórico-práctico de valoración financiera y se puede convertir en una cuestión controvertida por las siguientes razones:

• Las valoraciones empresariales generalmente requieren la contratación de expertos (tasadores, consultores, financieros, etc.), que suelen percibir grandes honorarios por realizar su trabajo. Todo esto puede contribuir a incrementar fuertemente los costes de la administración de una sociedad.
• Los procedimientos de valoración están dotados de una importante carga de subjetividad. Esto resulta especialmente relevante en el PGC 07 que aquí se analiza, dado que el procedimiento de valoración expuesto apenas se define con claridad.

En cualquier caso, estos inconvenientes se ven en buena medida reducidos por la consideración de la valoración partiendo de los datos contables como preferente frente al criterio de descuento de flujos. No obstante, esa valoración contable no deja de tener su dificultad y coste, sobre todo por el lado de la estimación de plusvalías tácitas.

A pesar de las dificultades que estos procedimientos de valoración conllevan, consideramos un avance la incorporación de procedimientos valorativos más acordes con los que la práctica financiera realiza, en ocasiones lejos de los meros datos contables. Además, no hay que olvidar que en todo caso esto se aplica para reflejar el deterioro y, por lo tanto, minusvalías y no plusvalías.

El ejemplo 1 trata la cuestión de la valoración inicial de las participaciones en entidades dependientes, multigrupo y asociadas.

Las correcciones valorativas y sus reversiones en todo caso acabarán en los resultados del ejercicio. Además, el PGC 07 establece también al tratar esta cuestión lo siguiente:

«Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registrarán como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de Pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del GMA, y, con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantendrán tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que registrarán en la cuenta de Pérdidas y ganancias, o hasta que se produzcan las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos y el exceso, en su caso, se registrará en la cuenta de Pérdidas y ganancias.

La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no revertirá.

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable sea superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementará, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considerará coste de la inversión. Sin embargo, cuando exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocerán en la cuenta de Pérdidas y ganancias.»

Por lo tanto, la corrección por deterioro tiene especial complicación cuando existiera una participación anterior a la consideración como GMA de la que existieran ajustes valorativos bloqueados en el patrimonio neto. En ese caso establece la norma lo siguiente:

• Si el ajuste previo fue positivo, a la hora de practicar el deterioro consumiremos en primer lugar el incremento patrimonial. La parte del deterioro que en su caso exceda del incremento patrimonial previo se cargará en Pérdidas y ganancias.
• Si el ajuste previo fue negativo y posteriormente se recupera el valor de la inversión (una vez hemos calificado la participación inicial como GMA), se puede revaluar la participación hasta dejarla en el importe inicial (anterior a la disminución de valor). Una vez consumido dicho ajuste el precio resultante será el nuevo coste.

No obstante, si existe una evidencia objetiva de deterioro, las pérdidas acumuladas en patrimonio neto se deben llevar a Pérdidas y ganancias.

El ejemplo 2 y siguientes tratan las correcciones valorativas por deterioro en empresas del GMA:

También menciona el PGC 07 la posibilidad de ajustar el patrimonio neto si existieran altas tasas de inflación en las inversiones en entidades extranjeras que operen con una divisa distinta, de la siguiente manera:

«Cuando la empresa participada tuviere su domicilio fuera del territorio español, el patrimonio neto a tomar en consideración vendrá expresado en las normas contenidas en la presente disposición. No obstante, si mediaran altas tasas de inflación, los valores a considerar serán los resultantes de los estados financieros ajustados en el sentido expuesto en la norma relativa a moneda extranjera.»

En la norma undécima, relativa al tratamiento de la moneda extranjera, se nos define el concepto «altas tasas de inflación», utilizando para ello algunos criterios difíciles de comprobar:

«Se considera que existen altas tasas de inflación cuando se den determinadas características en el entorno económico de un país, entre las que se incluyen, de forma no exhaustiva, las siguientes:

a) Que la tasa acumulativa de inflación en tres años se aproxime o sobrepase el 100%.

b) Que la población en general prefiera conservar su riqueza en activos no monetarios o en otra moneda extranjera estable.

c) Que las cantidades monetarias se suelan referenciar en términos de otra moneda extranjera estable, pudiendo incluso los precios establecerse en otra moneda.

d) Que las ventas y compras a crédito tengan lugar a precios que compensen la pérdida de poder adquisitivo esperada durante el aplazamiento, incluso cuando el período es corto, o

e) Que los tipos de interés, salarios y precios se liguen a la evolución de un índice de precios.»

Además, en esa misma norma se establece lo siguiente:

«Cuando, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros, se deba determinar el patrimonio neto de una empresa participada corregido, en su caso, por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración, se aplicará el tipo de cambio de cierre al patrimonio neto y a las plusvalías tácitas existentes a esa fecha.

No obstante, si se tratase de empresas extranjeras que se encuentren afectadas por altas tasas de inflación, los citados valores a considerar deberán resultar de estados financieros ajustados, con carácter previo a su conversión. Los ajustes se realizarán de acuerdo con los criterios incluidos sobre «Ajustes por altas tasas de inflación» en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas sobre «Ajustes por altas tasas de inflación».»

La remisión que se realiza a las normas de consolidación actualmente se refiere a lo dispuesto en el artículo 57 del Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, en el que se señala lo siguiente:

«Cuando las sociedades extranjeras se encuentren afectadas por altas tasas de inflación, las partidas del balance y de la cuenta de Pérdidas y ganancias deben ser ajustadas, antes de proceder a su conversión a pesetas, por los efectos de los cambios en los precios, de acuerdo con el método del tipo de cambio de cierre o deben ser convertidas a pesetas siguiendo el método monetario-no monetario siempre que, atendiendo a las circunstancias que concurran, las cuentas así convertidas permitan reflejar la imagen fiel.

Los ajustes por inflación se realizarán siguiendo las normas establecidas al efecto en el país donde radique la sociedad extranjera […].»

A su vez, los métodos de tipo de cambio de cierre y monetario-no monetario se encuentran en dicha misma norma, en los artículos 55 y 56 respectivamente. No obstante, dado que no es el objeto de este artículo centrarnos en dichos aspectos, no vamos a proseguir en el análisis. Además, cabe destacar que dicho Reglamento de Consolidación previsiblemente será modificado para ajustarlo a las nuevas normas contables.

En conclusión, esta cartera incorpora modificaciones en el tratamiento valorativo que son de gran relevancia y que ciertamente aumentan la subjetividad de las valoraciones. De esta manera, se abre la puerta a grandes arbitrariedades si quien formula las cuentas así lo desea, pero también permitirá reflejar valores más realistas que las derivadas del PGC de 1990.

Como mecanismo de lucha contra los efectos perniciosos derivados de una combinación de subjetividad y mala administración, el artículo 37 del Código de Comercio, tras la nueva redacción establecida en la Ley 16/2007, resalta la veracidad de la que deben responder quienes firmen las cuentas anuales. De esta forma se añade una disposición tendente a evitar que la mayor flexibilidad otorgada por el PGC 07 para alcanzar la imagen fiel de la situación financiera, patrimonial y los resultados de una compañía produzca un efecto negativo sobre dicha imagen fiel. Todo ello pendiente de analizar su concreción en una expresión más específica.

Por último, la siguiente tabla señala las diferencias entre el régimen aplicable a las participaciones en el patrimonio de las empresas del GMA en el Plan General de 1990 y el PGC 07:

TABLA 1. Comparativa PGC 07 versus PGC 1990