Amortización de empréstitos (III). Modificación de la relación de canje
Como vimos en el anterior problema contable una de las posibles formas de amortizar un empréstito es convirtiendo las obligaciones en acciones, de forma que se cancela la deuda representada por las obligaciones en circulación, entregando a cambio acciones de la propia sociedad.
Así el artículo 414.1 TRLSC establece:
“La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.”
La relación de canje establece el número de acciones que el obligacionista va a recibir a cambio de sus obligaciones en el caso de que acuda a la conversión.
Esta relación de canje puede ser:
- Fija: cuando el número de acciones a recibir viene establecida de forma fija al adoptarse el acuerdo de emisión de obligaciones convertibles.
- Variable: cuando el número de acciones a recibir depende de un factor variable como puede ser la cotización en bolsa de las acciones.
En cuanto a la conversión, el TRLSC en su artículo 418.2 establece:
“En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión.
En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.”
EJEMPLO 1. Modificación de la relación de canje por aumento de capital con cargo a reservas
La sociedad LAMAR emite obligaciones convertibles de 10 euros de valor nominal con una relación de canje de 4 obligaciones de 10 euros por una acción de 40 euros.
Posteriormente realiza una ampliación de capital con cargo a reservas, de forma que el nuevo valor razonable de la acción pasa a ser de 20 euros.
Los obligacionistas carecen de derecho de asignación por lo que no pueden acudir a la mencionada ampliación de capital y ahora se encuentran con que para adquirir una acción de 20 euros tendrían que entregar 4 obligaciones de 10 euros. El TRLSC para evitar esta situación obliga a la sociedad a modificar la relación de canje establecida al emitir el empréstito.
SOLUCIÓN
Modificamos la relación de canje de forma que, si por una acción de 40 euros antes tenía que entregar 4 obligaciones de 10 euros ahora por 1 acción de 20 euros tendrá que entregar X obligaciones de 10 euros:
Antes ……………………… 4 x 10 = 1 x 40
Ahora ……………………… X x 10 = 1 x 20 → X = 2 obligaciones
La nueva relación de canje será 2 obligaciones de 1 euro por 1 acción de 20 euros.
EJEMPLO 2. Modificación de la relación de canje por reducción de capital por pérdidas
El balance de situación de la sociedad LAMAR a 31 de diciembre de 20X1 es el que figura a continuación:
Activo |
|
Patrimonio neto y pasivo |
|
Inmovilizado intangible |
530.000 |
Capital social (75.000 acciones) |
1.500.000 -1.300.000 |
Total |
2.350.000 |
Total |
2.350.000 |
Información sobre las obligaciones convertibles:
- Número de obligaciones emitidas: 50.000
- Relación de canje: 2 obligaciones x 1 acción de 20 euros
- Fecha de canje: 2 de enero de 20X2
SOLUCIÓN
Información sobre las obligaciones convertibles:
- Número de obligaciones emitidas: 50.000
- Relación de canje: 2 obligaciones x 1 acción de 20 euros
- Fecha de canje: 2 de enero de 20X2
De acuerdo con lo establecido en el artículo 327 del TRLSC la sociedad ha incurrido en causa de reducción de capital puesto que las pérdidas han disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social y ha transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio neto.
- Patrimonio neto a 31 de diciembre de 20X0:
Capital social ...................................................... 1.500.000
Reservas ............................................................. 620.000
Pérdidas acumuladas ........................................... -1.300.000
Patrimonio neto ................................................... 820.000
2/3 Capital social .............................................. 1.000.000
- Patrimonio neto a 31 de diciembre de 20X1:
Capital social ....................................................... 1.500.000
Reservas ................................................................ 620.000
Pérdidas acumuladas .......................................... -1.370.000
Patrimonio neto .................................................. 750.000
2/3 Capital social ................................................. 1.000.000
Para resolver esta situación la Ley obliga a realizar una reducción de capital social de forma que este queda igual que el patrimonio neto:
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
(11) Reservas |
620.000 |
|
| (100) Capital social (1.500.000 - 620.000) | 750.000 |
|
| (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores | 1.300.000 |
|
| (129) Resultado del ejercicio | 70.000 |
El artículo 320 del TRLSC establece:
“Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.”
Teniendo en cuenta lo anterior habrá que reducir el nominal de las acciones, de forma que el nuevo capital social está formado por 75.000 acciones de 10 euros de valor nominal.
A continuación modificamos la relación de canje de acuerdo con lo mencionado en el artículo 418.2 del TRLSC:
- Valor nominal antes de la reducción de capital social: 20 euros
- Valor nominal después de la reducción de capital social: 10 euros
El capital social se ha reducido a la mitad por lo que habrá que aumentar 2 veces el numero de obligaciones de la relación de canje, de forma que en lugar de 1 acción por 2 obligaciones, la nueva relación de canje será 4 obligaciones de 10 euros por 1 acción de 10 euros emitida al 400%
4 obligaciones x 10 euros = 40 = 1 acción x 10 euros x 400%
Asiento contable del canje de obligaciones por acciones:
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo (50.000 x 10) |
500.000 |
|
(509) Valores negociables amortizados |
500.000 |
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
(190) Acciones o participaciones emitidas (50.000 x 10) |
500.000 |
|
(194) Capital emitido pendiente de inscripción |
500.000 |
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
(509) Valores negociables amortizados (50.000 x 10) |
500.000 |
|
(190) Acciones o participaciones emitidas |
500.000 |
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
(194) Capital emitido pendiente de inscripción |
500.000 |
|
(100) Capital social (12.500 x 10) |
125.000 |
|
| (110) Prima de emisión o asunción (12.500 x 10 x 300%) | 375.000 |