Adquisición derivativa de acciones propias

La adquisición derivativa de acciones propias se produce con posterioridad a la emisión de las mismas por la sociedad cuando ésta adquiere de los accionistas las acciones que en su momento emitió.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece en su artículo 146 las condiciones necesarias para que una sociedad pueda adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante.

Condiciones:

• Se requiere autorización de la adquisición por la junta general especificando las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa y la duración de la autorización, la cual no podrá exceder de cinco años.
  En el caso de tratarse de adquisición de acciones o participaciones de la sociedad dominante se requerirá también autorización de la junta general de esta sociedad.
  Si el objeto de la adquisición es entregar las acciones directamente a trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar dicha finalidad.
• La adquisición, sumada a la autocartera ya existente, no podrá suponer que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al 20% (en el caso de que la sociedad fuese cotizada el límite de la autocartera es del 10% del capital suscrito).
• Las acciones deberán estar totalmente desembolsadas, siendo nula la adquisición en caso contrario, salvo que esta se realice a título gratuito. También será sancionada la adquisición cuando lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
• Por último, cuando se trate de adquisición de acciones de la sociedad dominante se impone la obligación de establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse hasta que las acciones o participaciones sean enajenadas.

En el caso de infracción de las condiciones establecidas en el mencionado artículo 146 del TRLSC se establece la obligación de enajenar las acciones en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. Si no se llevase a cabo dicha enajenación se procederá de inmediato a la amortización de las acciones propias y a la consiguiente reducción de capital.