Contabilización de un “Equity Swap”. NRV 9ª

Consulta 3, BOICAC 97 de marzo de 2014

Sobre el tratamiento contable de los pagos a empleados de una sociedad (filial) con instrumentos de patrimonio concedidos por la sociedad dominante.

Respuesta:

Los términos del “Equity Swap” (ES) que se describen en los antecedentes de la consulta parecen responder a un contrato de intercambio de flujos de efectivo, en cuya virtud, la sociedad A se obliga a pagar un interés (fijo o variable) y la contraparte (una entidad de crédito propietaria de las acciones de la sociedad B) se compromete a entregar el dividendo recibido por su inversión en la sociedad B.

Adicionalmente, en la fecha de ejercicio (vencimiento del contrato) las partes acuerdan intercambiar la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor razonable de las acciones en ese momento (asumiendo la sociedad el riesgo de valor razonable de los títulos). Hasta un determinado ejercicio la liquidación se acuerda por diferencias (en efectivo) y a partir de esa fecha, previa novación del contrato, mediante la entrega física de las acciones.

La consulta versa sobre el adecuado tratamiento contable de esta operación en la sociedad A, antes y después de la novación del contrato, en cuya virtud la sociedad recibe los derechos de voto de las acciones y el ES pasa a liquidarse mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio, salvo que la cotización descienda por debajo de un determinado importe.

En principio, los contratos de ES se califican desde un punto de vista contable como instrumentos financieros derivados, a la vista de la definición de derivado financiero incluida en la norma de registro y valoración (NRV) 9ª. “Instrumentos financieros” del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre:

“1. Su valor cambia en respuesta a los cambios en variables tales como los tipos de interés, los precios de instrumentos financieros y materias primas cotizadas, los tipos de cambio, las calificaciones crediticias y los índices sobre ellos y que en el caso de no ser variables financieras no han de ser específicas para una de las partes del contrato.

 2. No requiere una inversión inicial o bien requiere una inversión inferior a la que requieren otro tipo de contratos en los que se podría esperar una respuesta similar ante cambios en las condiciones de mercado.

 3. Se liquida en una fecha futura.”

Cuando las empresas contratan este tipo de “productos” (con un elevado riesgo, si se pone en comparación el potencial resultado que puede originar la inversión inicial), el PGC extrema los requerimientos de transparencia de la información en beneficio de la relevancia y, en última instancia, del objetivo de imagen fiel. A tal efecto (y siempre que el derivado no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura), se requiere valorar los derivados financieros por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se prohíbe la reclasificación del instrumento a otras carteras (categorías contables con diferente tratamiento) y se solicita información en la memoria y en el informe de gestión sobre las principales características del instrumento y la política de gestión de riesgos financieros de la entidad, respectivamente.

En relación con el caso que nos ocupa, el aspecto relevante a considerar para concluir que la calificación y registro como un derivado financiero es correcta, es la forma de liquidar el contrato, que hasta la fecha de su novación podía ser en efectivo.

Por el contrario, cuando el ES se liquida en acciones (se reciben o se entregan) la calificación del contrato requiere un previo análisis, en su conjunto, del intercambio de flujos y de la operación principal (intercambio de acciones, presente o futuro), con el objetivo de concluir si el fondo económico del contrato sigue siendo un derivado “genuino” o auténtico derivado, o por el contrario el derivado financiero se configura como un medio para retener los riesgos de unas acciones previamente enajenadas (circunstancia que implicaría negar la baja), o con el propósito de asumir los riesgos y beneficios inherentes a la condición de propietario antes de adquirir la titularidad jurídica de los instrumentos de patrimonio (lo que traería consigo el reconocimiento de una adquisición de acciones con pago aplazado).

Pues bien, una vez modificado el contrato, en el supuesto de que la liquidación en acciones fuese probable, circunstancia que implica un análisis de la evolución del precio de la acción hasta la fecha de vencimiento, desde una perspectiva estrictamente contable cabría afirmar que se ha producido la adquisición de las acciones porque las condiciones económicas de la operación ponen de manifiesto que la sociedad asume, desde la novación del ES, los riesgos y ventajas sustanciales inherentes a la titularidad de esos instrumentos de patrimonio.

Sin embargo, en todo caso es preciso recordar que el tratamiento contable de las operaciones depende de la “verdadera” naturaleza que subyace en las mismas. Es decir, en el registro contable debe prevalecer el fondo de las operaciones sobre su instrumentación jurídica, de tal manera que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa. Por ello, como paso previo al registro contable, siempre es necesario realizar un análisis de la operación en su conjunto. Solo después del citado análisis, que requiere un detenido estudio de todos los antecedentes y circunstancias de la operación, será posible abordar el adecuado tratamiento contable de los hechos que se han descrito.

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