6. Identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos

La entidad adquirente, a continuación, debe determinar qué activos y pasivos de la entidad adquirida deben acceder a su balance y ser contabilizados aparte del fondo de comercio. Ello presupone el cumplimiento de las definiciones de activo y pasivo del Marco Conceptual, pero no necesariamente, según el tenor literal de la norma, el cumplimiento de las condiciones de reconocimiento, por cuanto el texto exige su registro «con independencia de que algunos de estos activos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida... por no cumplir los criterios de reconocimiento...». No obstante, esto debe entenderse limitado al cumplimiento de la condición de probabilidad de entrada o salida de recursos, no siendo posible en buena lógica prescindir de la de valoración fiable, máxime cuando el valor razonable es el criterio de medición inicial que se adopta como regla general.

No hay duda, con todo, de que no existen problemas de reconocimiento para la mayoría de los activos y pasivos adquiridos. Los inmovilizados materiales, las inversiones financieras, los pasivos financieros o de otra índole, están apoyados en la gran mayoría de los casos en obligaciones o derechos derivados de una ley o un contrato, y no plantean problemas adicionales al de obtención de una valoración fiable para ellos (que no es poco). Existen dos partidas, no obstante, que merecen una especial atención en esta materia. Son los activos intangibles y los pasivos contingentes.

En el caso del activo intangible, el problema deriva de la propia naturaleza inmaterial del fondo de comercio positivo, la cuenta «máster» que utilizamos para cuadrar la diferencia entre el precio pagado y el valor asignado al patrimonio recibido. Mientras ha perdurado la obligación de amortizar sistemáticamente todo el intangible, la distinción entre el fondo de comercio y otros activos inmateriales no ha supuesto una preocupación contable de primer orden. Las cosas se ven de otra manera una vez se decide tratar el fondo de comercio como un activo no amortizable, sometiendo en su lugar a una prueba de deterioro anual las unidades de negocio a las que se imputa. A partir de ese momento, la separación dicha se convierte en un problema crítico, dado que, aunque existen activos intangibles no sometidos a amortización ¹³, no hay duda de que la gran mayoría de ellos deben ser sistemáticamente depreciados. De hecho, la versión vigente de la NIC 38, de la que la norma 5.ª toma la definición de activo intangible, forma parte de la Fase I de un proyecto sobre combinaciones de negocios ¹⁴. Más aún, la propia definición de activo intangible se elabora para servir a este objetivo ¹⁵. Se exige, por tanto, el reconocimiento separado de las partidas intangibles que cumplen la definición de la norma 5.ª, lo que exige que cumpla al menos una de estas dos condiciones ¹⁶:

1. Ser separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado.
2. Surgir de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

¹³ La contabilidad de los intangibles con vida indefinida es semejante a la del goodwill, pero no idéntica. Aunque se exige prueba de deterioro anual sistemática para las cash generating units que incorporan dicho género de activos, las eventuales pérdidas no se imputan a los intangibles con vida indefinida en primer lugar, sino que se les aplica la regla general de distribución proporcional. La pérdida que se les atribuya es, además, reversible.

¹⁴ La Fase I, que tenía como objetivo declarado la reducción de diferencias entre el sistema NIIF y los US GAAP aplicables a las combinaciones de negocios (contenidos principalmente en SFAS 141 y SFAS 142) concluyó el 31 de marzo de 2004 con la emisión simultánea de NIIF 3 y nuevas versiones de las NIC 36 y 38.

¹⁵ Más bien, se reelabora tras constatarse en la práctica de aplicación de la versión anterior de NIC 38 (la aprobada en 1998) la inclusión en el fondo de comercio de ciertas partidas intangibles que deberían haber sido objeto de contabilización separada. Véase NIC 38, párrafo 11, y BC 7 a 10.

¹⁶ Tomadas del párrafo 12 de la NIC 38, que las tomó a su vez del párrafo 39 de SFAS 141.

La última versión del texto despeja las dudas (a mi juicio escasas) que planteaba la redacción anterior en relación con el tratamiento de los pasivos contingentes, y deja perfectamente claro que dichos pasivos deben ser reconocidos en el balance de la entidad adquirente siempre que se cuente con un valor razonable fiable para ellos. Dicho de otra manera, los efectos de la incertidumbre se toman en cuenta únicamente para valorar el pasivo, pero no puede descartarse el reconocimiento de obligaciones presentes porque la probabilidad de salida de recursos que incorporen beneficios económicos sea inferior al 50%.

Los activos y pasivos que cumplan las condiciones antedichas se valoran, por lo general, por su valor razonable de la fecha de la combinación. Las únicas excepciones admitidas a esta regla general son:

1. Los activos no corrientes y grupos de enajenación que se clasifiquen como mantenidos para la venta se reconocen por su valor razonable neto de costes de venta.
2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran aplicando las reglas generales previstas en la norma 13.ª, y no se descuentan.
3. Si la adquirida mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto de las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un activo intangible o una provisión.
4. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se miden al valor actual de las retribuciones comprometidas (valor bruto de la obligación de beneficio definido, incluyendo costes de servicios pasados que proceden de la introducción de un plan o de modificaciones a uno existente), menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones.

Las reglas especiales de los literales (a) y (b) son las mismas de la Norma Internacional ¹⁷. La de la letra (c), en cambio, está tomada del proyecto de enmienda ¹⁸ (NIIF 3 no proporciona ninguna regla específica sobre la materia), aunque parece respetuosa con los principios de la norma vigente ¹⁹. La mencionada en último lugar, sin embargo, no incorpora el asset ceiling previsto en aquélla, que únicamente permite reconocer un activo en la medida en que sea probable que éste esté disponible para la entidad en forma de reembolsos o reducción de aportaciones futuras, regla ésta que, en mi opinión, debería haber sido incorporada al proyecto español de forma expresa. Se antoja harto difícil justificar la aplicación de dicho techo recurriendo a la norma internacional cuando el texto español no dice nada.

A estas reglas añade el PGC una de factura propia «en el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso (por fondo de comercio negativo)… dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado». La regla anterior sugiere que, en el caso probable de que existan varios intangibles de este tipo, debería reducirse el valor de todos ellos, supuestamente a prorrata de su valor razonable respectivo. Nótese que la gran mayoría de los activos intangibles carecen de mercado activo, que se define en el Marco Conceptual (en términos semejantes a los empleados en las normas internacionales relevantes ²⁰) como aquel que cumple las siguientes características:

1. Los bienes y servicios intercambiados en el mercado son homogéneos.
2. Pueden encontrarse en todo momento compradores o vendedores para un determinado bien o servicio.
3. Los precios son conocidos y fácilmente accesibles para el público, y reflejan transacciones de mercado reales, actuales y producidas con regularidad.

¹⁷ NIIF 3, párrafos 36 y B16 (i); NIC 12, párrafo 53.

¹⁸ ED of Proposed Amendments to NIIF 3, párrafo 47.

¹⁹ No hay duda de que un arrendamiento operativo en condiciones mejores que las de mercado es una partida intangible que procede de un derecho contractual, así que cumple las condiciones para su contabilización separada como activo (aunque los derechos arrendaticios están expresamente excluidos del campo de aplicación de NIC 38): NIIF 3, Illustrative Examples, D3. El caso del arrendamiento con valor negativo podría ser más dudoso.

²⁰ En este caso, en el párrafo 8 de la NIC 38.