4. Identificación del adquirente
Todos los sucesos y transacciones que cumplen la definición de combinación de negocios y están cubiertos por la norma 19.ª deben contabilizarse de acuerdo con el método de la compra. Según este método, todas las combinaciones se tratan como adquisiciones de uno o más negocios por una entidad que adquiere control sobre ellos. Esa entidad es la adquirente. Además de las presunciones del artículo 42.1 del Código de Comercio, pensadas para las combinaciones que dan lugar al establecimiento de una relación matriz-filial, contamos con los siguientes indicadores adicionales para identificarla:
- Con carácter general, se considera adquirente a la parte que entrega una contraprestación.
- Si el valor razonable de una de las partes es significativamente mayor que el de las demás, la de mayor tamaño será normalmente la adquirente.
- Si la combinación da lugar a que la dirección de una de las empresas combinantes tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, dicha empresa será normalmente la adquirente.
- Si en la combinación participan dos o más empresas o negocios, se consideran otros factores, como, por ejemplo:
- Qué empresa inició la combinación.
- Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las partes combinantes es significativamente mayor que el de las demás.
En cualquier caso, la identificación del adquirente es una cuestión de hecho que requiere del uso del criterio profesional. Los indicadores señalados pueden señalar como adquirentes a diferentes partes, y no existe ninguna jerarquía entre ellos.
EJEMPLO 3
Identificación del adquirente
Sea la absorción de «B» por parte de la sociedad «A». En los acuerdos de fusión se acepta una participación previa de 10.000 para «A» y de 12.000 para «B». La absorbente emite acciones por este último valor, a un precio de emisión coincidente con el valor de mercado de la acción antigua.
«A» entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio, lo que sugiere que «A» es la adquirente. No obstante, «B» es la entidad de mayor tamaño, de manera que, en una transacción realizada en condiciones de mercado normales mediante entrega de acciones comunes con derecho a voto, la mayor parte del capital de A se hallará en manos de antiguos accionistas de «B» tras la combinación. Ello sugiere que «B» es la adquirente y que estamos ante un supuesto de adquisición inversa (la absorbente legal es la entidad adquirida). No obstante, este indicador tampoco es definitivo, y sería preciso analizar la situación con detalle antes de llegar a una conclusión. «A» podría ser pese a todo la parte adquirente, por ejemplo, si:
- Existe un accionista único (o un grupo de ellos que actúan de forma concertada) que controla la mayoría del capital de «A», mientras que el capital de «B» se halla disperso.
- Si el accionista mayoritario en «A» disponía de una participación previa en «B» y se hace con el dominio del conjunto por esta vía.