Dispensa de la obligación de consolidar por razón de tamaño cuando una de las sociedades del grupo ha dejado de tener sus valores admitidos a negociación. Arts. 7 y 8 NFCAC

Consulta 3, BOICAC 100 de Diciembre de 2014

Sobre la obligación de formulación de cuentas anuales consolidadas cuando una de las sociedades dependientes del grupo ha dejado de cotizar en un mercado regulado de la Unión Europea.

Respuesta:

La sociedad dominante de un grupo de sociedades españolas ha formulado cuentas anuales consolidadas en los ejercicios anteriores de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) debido a que una de las sociedades dependientes del grupo tenía deuda subordinada emitida en un mercado regulado de la UE.

La cuestión concreta que se plantea es si la sociedad obligada a consolidar quedaría dispensada en el supuesto de que antes del cierre del ejercicio la sociedad dependiente amortizase toda la deuda subordinada. En la consulta no se aclara si la sociedad dominante podía aplicar la dispensa por razón de tamaño y era la circunstancia de cotizar lo que impedía aplicar la exención. No obstante, en la respuesta se analizarán ambas hipótesis.

Una sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado, siempre y cuando no se encuentre inmersa en las causas de dispensa de la obligación de consolidar recogidas en el artículo 43 del Código de Comercio y en los artículos 7, 8 y 9 de las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

La cuestión planteada gira en torno a los preceptos desarrollados en los artículos 6, 7 y 8 de las NFCAC. De la lectura de la consulta parece inferirse que la sociedad dominante formulaba cuentas anuales consolidadas y aplicaba las NIIF-UE según lo establecido en el artículo 6.1.a). Sin embargo, en el último ejercicio podría acogerse a la dispensa del artículo 8 por razón del tamaño porque ha amortizado toda la deuda emitida en un mercado regulado de la UE, sin incurrir en un nuevo endeudamiento.

Pues bien, la dispensa del artículo 8 establece a su vez la condición de que, el cumplimiento de las dos circunstancias que permite acogerse a la misma se repitan durante dos ejercicios consecutivos. Por lo tanto, la sociedad dominante estará obligada a formular cuentas anuales consolidadas en ese último ejercicio, a la espera de que en el ejercicio siguiente se vuelvan a cumplir los requisitos del artículo 8, momento en el que podrá acogerse a la dispensa de la obligación de consolidar por razón de tamaño.

También se informa que en el supuesto de que el grupo ya cumpliese los requisitos para aplicar la exención por razón de tamaño antes de amortizar la deuda, salvo por el hecho de que alguna de las sociedades dependientes que lo forman hubiese emitido valores a negociación, este Instituto opina que la cancelación del pasivo tampoco habilitaría a la sociedad dominante para hacer uso de la dispensa en ese mismo ejercicio porque a lo largo del mismo, durante un determinado periodo, ha tenido valores admitidos a negociación.

Ahora bien, en ambos casos, la sociedad ya no estaría obligada a formular las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIFUE al desaparecer el supuesto de hecho que determinaba la aplicación de las mismas (que a diferencia de la exclusión o dispensa, debe ser evaluado al cierre del ejercicio), pudiendo en este momento optar por aplicar las normas y principios contables de general aceptación en España contenidas en el Código de Comercio, normas para la formulación de cuentas consolidadas y demás normativa contable en vigor, o continuar aplicando las normas internacionales, de acuerdo con el artículo 6.1.b).

A mayor abundamiento cabe señalar que en la memoria de las cuentas anuales individuales se deberá suministrar la necesaria información sobre los hechos descritos en la consulta con el objetivo de que aquellas, en su conjunto, muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados obtenidos por la sociedad. En particular, de acuerdo con el apartado 1.3 y 23.8 del modelo normal de memoria, la sociedad deberá informar:

1. En el caso de ser la empresa dominante de un grupo, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, sobre la formulación de cuentas anuales consolidadas o, en su caso, sobre el tipo de dispensa que justifica la falta de formulación de las mismas, de entre los contemplados en el artículo 43 del susodicho Código.
2. En el caso de pertenecer a un grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, incluso cuando la sociedad dominante esté domiciliada fuera del territorio español, se informará sobre su nombre, así como el de la sociedad dominante directa y de la dominante última del grupo, la residencia de estas sociedades y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas, la fecha de formulación de las mismas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar.
3. En el caso de pertenecer a un grupo de empresas, se describirá la estructura financiera del grupo.