Reducción de capital por pérdidas
La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.
La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.
La reducción del capital habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, y el acuerdo expresará, como mínimo:
- la cifra de reducción del capital,
- la finalidad de la reducción,
- el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo,
- el plazo de ejecución y
- la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.
Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.
Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.
En ningún caso la reducción de capital por perdidas podrá dar lugar a reembolsos a los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.
En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
EJEMPLO
La sociedad anónima “SUBAN, SA” presenta el siguiente balance a 31 de diciembre de 20X0:
| ACTIVO | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | ||
|---|---|---|---|
| Activo no corriente | 135.000 |
Capital social | 300.000 |
| Activo corriente | 70.000 |
Reserva legal | 60.000 |
| Prima de emisión de acciones | 100.000 |
||
| Resultados negativos de ejercicios anteriores | -280.000 |
||
| Resultado del ejercicio | -15.000 |
||
| Pasivo corriente | 40.000 |
||
| Total | 205.000 |
Total | 205.000 |
El capital social está compuesto por dos clases de acciones, la clase A de acciones ordinarias y la clase B de acciones sin derecho de voto.
- Clase A: 5.000 acciones ordinarias de 30 euros nominales
- Clase B: 15.000 acciones sin derecho de voto de 10 euros nominales
SOLUCIÓN
El patrimonio neto a 31 de diciembre del año anterior era el siguiente: Patrimonio neto = 300.000 + 60.000 + 100.000 – 280.000 = 180.000 euros
En esa fecha el patrimonio neto se encuentra por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social.
2/3 Capital social = 2/3 x 300.000 = 200.000 euros
A 31 de diciembre de 20X0 la situación patrimonial es la siguiente:
Patrimonio neto = 300.000 + 60.000 + 100.000 – 280.000 – 15.000 = 165.000 euros
El patrimonio neto sigue siendo inferior a los 2/3 del capital social, y como ha transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio, la reducción es obligatoria:
| Código | Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|---|
| 100 | Capital social | 135.000 |
|
| 110 | Prima de emisión o asunción | 100.000 |
|
| 112 | Reserva legal | 60.000 |
|
| 121 | Resultados negativos de ejercicios anteriores | 280.000 |
|
| 129 | Resultado del ejercicio | 150.000 |
Tras la reducción de capital la situación de las cuentas de patrimonio neto de la sociedad “SUBEN, SA” es la siguiente:
Capital social = 165.000 euros
Patrimonio neto = 165.000 euros
Parte del capital social está formado por acciones sin derecho a voto y el artículo 100 del TRLSC estable que:
“Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.”
En cuanto a las acciones ordinarias de la clase A, el artículo 320 establece:
“Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.”
La composición del capital tras la reducción será la siguiente:
- Clase A: 5.000 acciones de 3 euros nominales: 15.000 euros
- Clase B: 15.000 acciones de 10 euros nominales: 150.000 euros
Toda la reducción de capital (135.000 euros) ha afectado a las acciones ordinarias, que pasan de 150.000 a 15.000 euros (150.000 – 135.000).