Como contabilizar una emisión de acciones rescatables
Acciones rescatables
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), en la sección 3.ª del Título II "Especialidades en materia de acciones", regula en sus artículos 500 y 501 la emisión y amortización de las acciones rescatables.
Este tipo de acciones se caracterizan por poseer un derecho a un futuro rescate o amortización. El TRLSC autoriza su emisión y establece que podrán ser rescatables a solicitud:
- De la sociedad emisora, en cuyo caso cuando el derecho de rescate sea exclusivamente suyo, éste no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
- De los titulares de las acciones
- De ambos dos, es decir, de la sociedad emisora y del titular de las acciones
La emisión de las acciones rescatables no podrá realizarse por un importe nominal superior a la cuarta parte del capital social y en el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
En cuanto a su amortización, se realizará:
- con cargo a beneficios o a reservas libres, en cuyo caso la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas, ó
- con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización.
En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.
EJEMPLO
La sociedad anónima PERLA, SA, dedicada a la distribución de productos de limpieza para el hogar, posee un capital ordinario de 500.000 euros, dividido en acciones de 1 euro de valor nominal.
La junta general aprueba la entrada de un nuevo socio que va a suscribir 100.000 acciones de un valor nominal de 1 euro que se emiten a 3 euros, con desembolso total, pero la sociedad se compromete en firme a recomprar su participación dentro de 5 años a 4,50 euros por título, además de un 2% del incremento de las reservas voluntarias durante estos cinco años.
Los gastos de notaría y registro de la ampliación de capital ascienden a 5.000 euros más el 21% de IVA menos 600 euros por retenciones practicadas a profesionales.
El socio suscribe los títulos el 31 de diciembre de 20X0, quedando inscrita en el Registro Mercantil con fecha del 5 de enero de 20X1. El reembolso al socio está previsto para el 31 de diciembre de 20X5.
- Contabilizar la entrada del nuevo socio
- Registrar el devengo del coste financiero de la operación, si disponemos de la siguiente información acerca de las reservas voluntarias:
Año |
20X0 |
20X1 |
20X2 |
20X3 |
20X4 |
20X5 |
Reservas voluntarias |
50.000 |
60.000 |
80.000 |
100.000 |
100.000 |
150.000 |
- Contabilizar la recompra de las acciones al socio. La inscripción de la reducción de capital en el registro mercantil tiene lugar el 1 de febrero del 20X6, registrando una reserva indisponible por el nominal amortizado para evitar el derecho de oposición de los acreedores.
SOLUCIÓN
- Contabilizar la entrada del nuevo socio
El artículo 3 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, del ICAC califica de pasivo financiero las emisiones de acciones que otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, como es este caso al existir un pacto de recompra, al margen que desde el punto de vista mercantil tenga la consideración de fondos propios.
31 de diciembre de 20X0. Por la emisión, suscripción y desembolso de las acciones:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
195 |
Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros (100.000 acciones x 3 euros) |
300.000 |
|
199 |
Capital emitido consideradas como pasivos financieros pendiente de inscripción |
300.000 |
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
572 |
Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros |
300.000 |
|
195 |
Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros |
300.000 |
5 de enero de 20X1. Por la inscripción en el Registro Mercantil:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
199 |
Capital emitido consideradas como pasivos financieros pendiente de inscripción |
300.000 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
300.000 |
Por el registro de los gastos asociados a la operación:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
5.000 |
|
472 |
HP, IVA soportado (5.000 x 21%) |
1.050 |
|
4751 |
HP, acreedora por retenciones practicadas |
600 |
|
572 |
Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros |
5.450 |
- Registrar el devengo del coste financiero de la operación
Al calificar la aportación del socio como pasivo financiero, la diferencia entre el valor de recompra y el valor neto de la emisión se imputa como gasto financiero por coste amortizado y los dividendos que perciba también se contabilizarían como gasto financiero.
A continuación se procede al cálculo del tipo efectivo, igualando los flujos de la emisión con el valor de rembolso.
- Número de títulos = 100.000 acciones.
- Precio pactado de recompra a 31-12-20X5 = 4,5 euros
- Valor de emisión = 3 euros.
- Gastos de emisión = 5.000 euros.
Valor emisión títulos – Gastos de emisión = Valor actual del rembolso
300.000 – 5.000 = (100.000 acciones x 4,5) (1+i) -5
295.000 = 450.000 (1+i) -5
Tipo de interés efectivo anual = 0,08812374
Fecha |
Coste efectivo |
Pago |
Coste amortizado |
|---|---|---|---|
01-01-20X1 |
295.000,00 |
||
31-12-20X1 |
25.996,36 |
0 |
320.996,36 |
31-12-20X2 |
28.287,25 |
0 |
349.283,61 |
31-12-20X3 |
30.780,01 |
0 |
380.063,62 |
31-12-20X4 |
33.492,45 |
0 |
413.556,07 |
31-12-20X5 |
36.443,93 |
450.000,00 |
0,00 |
31-12-20X1. Por el devengo del coste financiero
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas |
25.996,36 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
25.996,36 |
El artículo 7.2 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 regula que la parte del valor de rescate que dependa del importe del beneficio no distribuido se contabilice como gasto financiero.
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas (60.000 – 50.000) x 2% |
200 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
200 |
31-12-20X2. Por el devengo del coste financiero
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas |
28.287,25 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
28.287,25 |
Por la parte del rembolso que va en función del incremento de la reserva voluntaria:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas (80.000 – 60.000) x 2% |
400 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
400 |
31-12-20X3. Por el devengo del coste financiero
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas |
30.780,01 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
30.780,01 |
Por la parte del rembolso que va en función del incremento de la reserva voluntaria:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas (100.000 – 80.000) x 2% |
400 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
400 |
31-12-20X4. Por el devengo del coste financiero
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas |
33.492,45 |
|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
33.492,45 |
Al no haber incremento de las reservas voluntarias no hay devengo de la parte variable del rembolso.
Por la reclasificación de la deuda a corto plazo:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
150 |
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros |
414.556,07 |
|
502 |
Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros [413.556,07 (coste amortizado 2022) + 1.000 (reservas)] |
414.556,07 |
31-12-20X5. Por el devengo del coste financiero
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas |
36.443,93 |
|
502 |
Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros |
36.443,93 |
Por la parte del rembolso que va en función del incremento de la reserva voluntaria:
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
662 |
Intereses de deudas (150.000 – 100.000) x 2% |
1.000 |
|
502 |
Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros |
1.000 |
3.- Contabilizar la recompra de los títulos al socio
31-12-20X5. Por la recompra de las acciones al socio
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
502 |
Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros |
452.000 |
|
572 |
Banco e instituciones de crédito c/c vista, euros |
452.000 |
01-02-20X6. Por la dotación de la reserva indisponible
Código |
Cuenta |
Debe |
Haber |
|---|---|---|---|
113 |
Reservas voluntarias |
100.000 |
|
1142 |
Reserva por capital amortizado (100.000 x 1) |
100.000 |
La garantía de los acreedores era el nominal de las acciones escrituradas, de ahí que la reserva indisponible se dote por el mismo valor.