Transmisión de una participación por una contraprestación fija y otra variable

Consulta 5, BOICAC 137 DE ABRIL DE 2024.

Consulta: Sobre la transmisión de una participación en la que se recibe una contraprestación fija y otra variable.

Respuesta

La consulta versa sobre una entidad que posee el 50% de las participaciones de otra sociedad B y vende a un tercero el 37,5% de la participación, conservando los vendedores el 12,5% de la inversión y un representante en el consejo, pero sin poder de decisión ni influencia alguna.

Entre las cláusulas de la compraventa hay una cláusula “earn out” según la cual en el plazo de tres años se podría recibir una cantidad adicional al precio ya cobrado, en función de los resultados obtenidos y otras ratios.

En relación con la cláusula “earn out”, desde el punto de vista del vendedor, el consultante pregunta:

• Si debe calificarse como un activo contingente del que únicamente habría que informar en la memoria.
• Cuál debería ser el tratamiento contable en el caso de que, al término del tercer ejercicio se den las condiciones establecidas, y se obtenga un mayor importe por la venta de dichas acciones.

En primer lugar, cabe recordar que de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 5º del Marco Conceptual de la Contabilidad, contenido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el registro de los elementos procederá cuando, cumpliéndose la definición de los mismos se cumplan los criterios de probabilidad en la obtención o cesión de recursos que incorporen beneficios o rendimientos económicos y su valor pueda determinarse con un adecuado grado de fiabilidad.

El consultante no detalla la concreta clasificación en balance de su inversión en el 50% de la sociedad participada. No obstante, de la información facilitada se infiere que podría estar encuadrada en la categoría de inversiones en empresas del grupo, multigrupo o asociadas y, en consecuencia, valorada al coste. En relación con el registro de la baja, total o parcial, de los activos financieros, en el apartado 2.7 de la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª del PGC, se dispone que:

"Cuando el activo financiero se dé de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, determinará la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y formará parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce."

En este contexto, la cláusula “earn out” a la que alude el consultante debe calificarse como una contraprestación contingente que se incorpora al patrimonio del vendedor en la fecha en que se produce la baja de las participaciones.

Además, considerando que estamos ante un derecho contractual a recibir efectivo, el mencionado elemento cumple la definición de activo financiero regulada en la NRV 9ª del PGC, en cuya virtud:

"Un activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, un instrumento de patrimonio de otra empresa, o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero (un instrumento de deuda), o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables."

Los activos financieros, a efectos de su valoración, se deben incluir en alguna de las siguientes categorías: 1. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; 2. Activos financieros a coste amortizado; 3. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto; 4. Activos financieros a coste.

De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.1. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias de la NRV 9ª del PGC: "Un activo financiero deberá incluirse en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 2.2, 2.3 y 2.4 de esta norma.

(…)

2.1.1. Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

2.1.2. Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias."

A la vista de todo lo anterior y entrando en el fondo de la cuestión planteada por el consultante cabe señalar que:

1º. En el momento inicial, el activo por contraprestación contingente deberá valorarse por su valor razonable, lo que originará un incremento de la ganancia o una reducción de la pérdida derivada de la baja de las participaciones que deberá mostrarse por naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con posterioridad a esa fecha, dicho activo también se valorará a valor razonable registrando cualquier ganancia o pérdida en la cuenta de pérdidas y ganancias. En concreto, la variación de valor se mostrará en la letra a) Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, de la partida 14. Variación de valor razonable en instrumentos financieros del modelo normal de cuenta de pérdidas y ganancias.

2º. No obstante, en el supuesto de que el valor razonable no pudiera estimarse de manera fiable, la contraprestación contingente se clasificará como un activo valorado al coste según lo dispuesto en la NRV 9.2.4 f): “En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: … f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.”

En este escenario, el registro de la renta derivada del tramo contingente de la contraprestación se reconocerá en el momento en que sea posible realizar la medición con fiabilidad. Si esta circunstancia no se produjese hasta que se resuelva la incertidumbre, la ganancia se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese ejercicio en la letra b) Resultados por enajenaciones y otras de la partida 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros del modelo normal de cuenta de pérdidas y ganancias.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales se deberá incluir toda la información significativa sobre los hechos descritos en la consulta, con objeto de que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.