Precio contingente en la adquisición de una empresa que no es del grupo

Proponemos una aplicación practica de la Consulta 3 del BOICAC 132, de diciembre de 2022.

La consulta versa sobre una sociedad que adquiere en 2021 una participación del 40 % en el patrimonio de otra sociedad que le otorga influencia significativa sobre la misma. Dicha participación fue incluida a efectos de valoración en la categoría de activos financieros a coste. El precio de adquisición consistió en una cantidad fija que se abonó en el momento de la compraventa, y en un importe variable determinado con una fórmula de cálculo basada en los ebitda que se alcancen entre los años 2021 al 2024, de forma que el precio final a pagar quedará determinado en 2025, una vez se conozcan todos los ebitda de los años citados.

La cuestión que plantea el consultante se concreta en aclarar qué modelo de contraprestación contingente debe aplicarse cuando se adquieren instrumentos financieros cuya valoración posterior sigue el criterio del coste.

Los dos modelos a los que se refiere la consulta son el regulado para determinar el coste del inmovilizado material en el punto 1 del apartado 1, «Regla general», de la Norma Primera, «Valoración inicial», de la Resolución de 1 de marzo de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro y valoración del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias. Y, por otro lado, el previsto en el apartado 2.3, «Coste de la combinación de negocios», de la norma de registro y valoración (NRV) 19.ª del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, al que se remite la NRV 9.ª 2.4.1, «Valoración inicial», para el caso concreto de la adquisición de una inversión calificada como empresa del grupo, formando parte del cual también habría que entender incluidos los criterios que se enuncian sobre esta materia en los apartados 2.6, «Contabilidad provisional», y 2.9, «Valoración posterior».

La diferencia entre ambos esquemas de registro radica básicamente, en que el relativo a las adquisiciones de un negocio limita al plazo de 12 meses desde la fecha de adquisición la obligación de ajustar el coste del activo cuando en ese plazo se obtiene información adicional sobre la mejor estimación del valor razonable de la contraprestación contingente en la fecha de adquisición.

En este contexto, la NRV 9.ª del PGC –apartado 2.4, «Activos financieros a coste»– expresa que en todo caso se incluyen en la categoría de valorados a coste:

1. Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asocia- das, tal como estas quedan definidas en la norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales.
2. Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones […]

Más adelante, en el apartado 2.4.1. «Valoración inicial», de la citada NRV 9.ª del PGC se señala:

2.4.1. Valoración inicial.

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, en relación con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo, y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios.

No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

Formará parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Como puede apreciarse, en el primer párrafo de la NRV 9.ª 2.4.1 del PGC no se incluye una referencia expresa a los pagos contingentes, salvo en relación con las empresas del grupo, pero sobre este particular y desde una perspectiva general cabría traer a colación la definición de coste histórico incluida en el apartado 6.º, «Criterio de valoración», del Marco Conceptual del PGC, en cuya virtud (énfasis añadido):

1. Coste histórico o coste. El coste histórico o coste de un activo es su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición es el importe en efectivo y otras partidas equivalentes pagadas o pendientes de pago más, en su caso y cuando proceda, el valor razonable de las demás contraprestaciones comprometidas derivadas de la adquisición, debiendo estar todas ellas directamente relacionadas con esta y ser necesarias para la puesta del activo en condiciones operativas […]

Por tanto, es claro que la contraprestación contingente acordada entre las partes debe ser tenida en cuenta como un componente del coste de las inversiones en los instrumentos de patrimonio sobre los que versa la consulta.

No obstante, por la ausencia de una referencia expresa en la NRV 9.ª 2.4.1 no resulta evidente cuál de los dos modelos de registro debe seguirse.

Para responder a esta pregunta es oportuno mencionar la explicación incluida en el preámbulo de la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 1 de marzo de 2013 sobre este componente del precio de adquisición (énfasis añadido):

[…] cuando se adquiere un elemento del inmovilizado, puede resultar habitual que las partes que intervienen en la transacción condicionen el precio acordado a la obtención de información adicional en el futuro sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición, que confirmen la capacidad del activo de generar beneficios o rendimientos económicos en el futuro. A diferencia de lo ex- puesto respecto de las combinaciones de negocios, cuando se adquiera un solo elemento patrimonial será más evidente la identificación entre el pago contingente y los beneficios o rendimientos económicos futuros del activo, circunstancia que impide aplicar el límite del año previsto para aquellas.

Sobre la base de este razonamiento, en la Resolución se aclara que formará parte del precio de adquisición del activo la mejor estimación del valor actual de los pagos contingentes acordados, salvo que dependan de magnitudes relacionadas con el desarrollo futuro de la actividad de la empresa, como la cifra de ventas o el beneficio del ejercicio.

Los cambios en la estimación de la contraprestación contingente se contabilizarán, de manera prospectiva y por el mismo importe, como una rectificación del valor en libros del activo y del pasivo.

En cualquier caso, si el pago contingente se vincula a la ocurrencia de un evento futuro que aumente los beneficios o rendimientos económicos que proporcionará el activo, relacionado con hechos o circunstancias que no existían en la fecha de adquisición, el tratamiento contable de la operación será el previsto para las am- pliaciones o mejoras del inmovilizado material.

Frente a este planteamiento, el modelo de registro y valoración de la contraprestación contingente en una combinación de negocios está influido por la necesidad de resolver de manera práctica el análisis complejo cuando se trata de enjuiciar si los beneficios generados por la sociedad participada desde la fecha de adquisición formaban parte de las sinergias adquiridas. Adicionalmente, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios posteriores al final del periodo de contabilidad provisional –12 meses desde la fecha de adquisición– por diferencia entre la mejor estimación en ese momento y el importe desembolsado.

Esto es, la regla de los 12 meses se incorpora para resolver la dificultad de identificar si los beneficios generados por la sociedad adquirida después de la fecha de adquisición formaban parte de los activos netos adquiridos, o si, por el contrario, debían calificarse como valor autogenerado por el nuevo adquirente a partir de ese momento, circunstancia que debería llevar a registrar el pago contingente como un gasto.

En las adquisiciones de instrumentos de patrimonio valorados al coste, a priori, parece que se podría apreciar la misma identidad de razón existente en el acuerdo que justifica un pago adicional en función de los beneficios futuros de la empresa adquirida en el contexto de una combinación de negocios. Por ello, se puede concluir que, atendiendo al fondo eco- nómico de la operación, el modelo de registro de los acuerdos de contraprestación contingente de las combinaciones de negocio sería aplicable a las inversiones financieras sobre las que versa esta consulta. La consecuencia de esta conclusión desde la perspectiva de las cuentas consolidadas deberá ser coherente con el tratamiento contable de los hechos en las cuentas anuales individuales.