Inmueble adquirido sin contraprestación por la compra de otro inmovilizado

Ejemplo

La sociedad AAA, SA, promotora de la construcción y venta de viviendas, ha vendido el 1 de marzo del año 20X1 a la sociedad BBB, SA una vivienda por importe de 90.000 unidades monetarias (valor razonable) en la que se establecerá la administración de la sociedad. La venta incluye la vivienda y una plaza de garaje (80 % valor de la construcción y 20 % valor del suelo). Como consecuencia de una promoción que tiene en estos momentos la sociedad AAA, SA también entrega otra plaza de garaje en una promoción cercana que tiene un valor razonable de 10.000 unidades monetarias (80 % valor de la construcción y 20 % valor el suelo).

Se pide

• Contabilidad de la operación en ambas sociedades.

Solución

Apartado 1

El número de acciones a emitir por la entidad B se establece en función del valor razonable de los bienes recibidos y del valor razonable de la acción de B para el canje, debido a que los antiguos socios de B no pueden acudir a la ampliación de capital.
Al suprimir el derecho de preferencia de compra a los socios antiguos, la normativa mercantil en el artículo 308.2 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital (TRLSC) establece que las acciones nuevas deberán emitirse por su valor razonable.

Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:

• Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
• Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de su- presión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.
• Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades anónimas.
• Número de acciones a emitir por B x 4 (valor razonable) = 800.000 (valor razonable de la nave) + 400.000 (valor razonable del terreno).
• Número de acciones a emitir por B = 1.200.000/4 = 300.000 acciones.
• Porcentaje del socio Z en el capital de B = 300.000 acciones/2.000.000 = 15 %.
• Capital de la entidad B después de la ampliación = 1.700.000 (acciones antiguas) + 300.000 (acciones nuevas) = 2.000.000.
• Nominal escriturado = 300.000 acciones x 2 euros = 600.000 euros. Prima de emisión = 300.000 acciones x 2 euros = 600.000 euros.
• Desembolso mínimo que exige la normativa mercantil = 25 % valor nominal + 100 % prima de emisión.
• Desembolso mínimo = 600.000 x 25 % + 600.000 (prima emisión) = 750.000 euros.
• Valor razonable de la nave industrial = 800.000 euros.
• La entrega de la nave industrial cubre el desembolso mínimo que exige el artículo 79 del TRLSC.

Apartado 2

Sociedad AAA, SA (vendedora)

1 de marzo de 20X1

Sociedad BBB, SA (compradora)

La consulta indica que los bienes incluidos en el inmovilizado material se valorarán por su precio de adquisición o coste de producción. Para identificar el precio de adquisición de cada inmueble, la consultante deberá distribuir la contraprestación entregada en proporción a los valores razonables de dichos activos.

Por otro lado, la norma de registro y valoración 3.ª, «Normas particulares del inmovilizado material», en su apartado b) establece que el precio de adquisición o coste de producción de las construcciones estará formado, además de por todas aquellas instalaciones y elementos que tengan carácter de permanencia, por las tasas inherentes a la construcción y los honorarios facultativos de proyecto y dirección de obra. Deberá valorarse por separado el valor del terreno y el de los edificios y otras construcciones.

Después de los cálculos anteriores el asiento a realizar por la sociedad BBB, SA sería el siguiente: