Combinaciones de negocios (I)
Las combinaciones de negocios, desde el punto de vista contable, son aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de, entre otras:
- La fusión de dos o más empresas.
- La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
En las combinaciones de negocios mencionadas en las letras A y B a que se refieren las letras a) y b) anteriores, deberá aplicarse contablemente el método de adquisición.
El método de adquisición supone básicamente que hay que identificar cuál es la empresa adquirente y la adquirida, cuantificar el coste de la combinación de negocios y determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa que pudiera surgir.
Desde el punto de vista contable el efecto más importante es que el patrimonio de la sociedad adquirente no se puede revalorizar en la sociedad combinada, en tanto que el patrimonio de las sociedad adquirida se incorpora a valor razonable
EJEMPLO:
Las juntas generales de las sociedades «ALFA» y «BETA» han acordado la fusión de ambas sociedades por absorción de la segunda por parte de la primera, la cual emitirá el número necesario de acciones para llevar a cabo el proceso:
«ALFA»
Activo | Importe | Pasivo | Importe |
Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Inmovilizado financiero Mercaderías Clientes Tesorería | 100.000 300.000 250.000 40.000 80.000 20.00 | Capital social (100.000 acciones x 2) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente | 200.000 300.000 200.000 90.000
|
| TOTAL | 690.000 | TOTAL | 790.000 |
«BETA»
Activo | Importe | Pasivo | Importe |
Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Inmovilizado financiero Mercaderías Clientes Tesorería | 50.000 100.000 100.000 40.000 20.000 10.000 | Capital social (50.000 acciones x 2) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente
| 100.000 60.000 120.000 40.000 |
| TOTAL | 310.000 | TOTAL | 320.000 |
En el proceso de fusión se producen los siguientes acuerdos:
Sociedad «BETA»
- El valor razonable de la sociedad es de 300.000 u.m.
- El valor razonable de la inversiones inmobiliarias es de 150.000.
Sociedad «ALFA»
- Emitirá el número necesario de acciones al valor DE 8 u.m.
SOLUCIÓN:
La sociedad adquirente es la que entrega la contraprestación, es decir, «ALFA».
El coste de la combinación de negocios es el importe de la contraprestación entregada, el valor razonable de «BETA», 300.000 u.m.
El importe del fondo de comercio se obtiene:
| Coste de la combinación de negocios | 300.000 |
| Menos valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos | 210.000 |
| Fondo de comercio | 90.000 |
El valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos se obtiene de la siguiente forma:
Activo | Importe | Pasivo | Importe |
Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Inmovilizado financiero Mercaderías Clientes Tesorería | 50.000 150.000 100.000 40.000 20.000 10.000 | Pasivo no corriente Pasivo corriente
| 120.000 40.000 |
| TOTAL | 370.000 | TOTAL | 160.000 |
370.000 – 160.000 = 210.000
Por último, el número de acciones a emitir por la sociedad absorbente es:
300.000/8 = 37.500 acciones
En cuanto a la incorporación de patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente se produce de la siguiente forma:
| Concepto | Debe | Haber |
|---|---|---|
| Fondo de comercio (204) | 90.000 | |
| Inmovilizado material (21) | 50.000 | |
| Inversiones inmobiliarias (22) | 150.000 | |
| Inmovilizado financiero (25) | 100.000 | |
| Mercaderías (300) | 40.000 | |
| Clientes (430) | 20.000 | |
| Tesorería (57) | 10.000 | |
| Socios de sociedad disuelta (5530) | 300.000 | |
| Pasivo no corriente (--) | 120.000 | |
| Pasivo corriente (--) | 40.000 |
Por la ampliación de capital (acciones que se emiten a 8 U.M. con un valor nominal de 2 u.m.):
| Concepto | Debe | Haber |
|---|---|---|
| Acciones o participaciones emitidas (190) | 300.000 | |
| Capital emitido pendiente de inscripción (37.500 x 8) (194) | 300.000 |
Por la entrega de las acciones:
| Concepto | Debe | Haber |
|---|---|---|
| Socios de sociedad disuelta (5530) | 300.000 | |
| Acciones o participaciones emitidas (190) | 300.000 |
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
| Concepto | Debe | Haber |
|---|---|---|
| Capital emitido pendiente de inscripción (194) | 300.000 | |
| Capital social (37.500 x 2) (100) | 75.000 | |
| Prima de emisión o asunción (37.500 x 6) (110) | 225.000 |