Amortización de empréstitos (II). Conversión de obligaciones en acciones

Las obligaciones convertibles, o bonos convertibles, son títulos financieros que ofreciendo unas características muy similares a las que ofrece un título de renta fija, además, deja abierta la posibilidad de poder convertirlo en un título de renta variable.

Podemos analizar la operación de conversión de obligaciones en acciones desde dos puntos de vista:

• El económico, en el que la operación consiste en cancelar la deuda representada por las obligaciones en circulación mediante la entrega de acciones de la propia sociedad.
• El contable, en cuyo caso la operación supone la desaparición de un pasivo (el representado por las mencionadas obligaciones) convirtiéndose éste en neto patrimonial (acciones de la sociedad)

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto establece en su artículo 414 los requisitos necesarios para la emisión de obligaciones convertibles:

“Artículo 414. Requisitos de la emisión.
1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.”

A su vez el artículo 415 TRLSC dispone lo siguiente:

“Artículo 415. Prohibiciones legales.
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.”

Desde el punto de vista contable las obligaciones convertibles se consideran instrumentos financieros compuestos (incluyen un componente de pasivo y otro de patrimonio neto) y se deben reconocer, valorar y presentar por separado ambos componentes. La norma de registro y valoración 9.5.2 dice:

“La empresa distribuirá el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente:

a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.
b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
c) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.”

Puede ocurrir que finalmente la amortización no se realice convirtiendo las obligaciones en acciones sino mediante el pago en metálico ya sea porque los propios obligacionistas hayan optado por dicha opción o porque la sociedad emisora y el sindicato de obligacionistas así lo hayan acordado.